成都卫士通信息产业股份有限公司 二〇二二年第二次临时股东大会决议公告

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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏外汇计算器。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形外汇计算器。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议外汇计算器。

3、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开外汇计算器。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式外汇计算器。

2、会议召开时间：

现场会议召开时间：2022年12月30日下午14:50；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月30日9:15 一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年12月30日9:15至15:00期间的任意时间外汇计算器。

3、会议召开地点：成都高新区云华路333号卫士通公司208会议室外汇计算器。

4、召集人：公司董事会外汇计算器。

5、主持人：公司董事长孟玲外汇计算器。

6、会议的召开：会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外汇计算器。

（二）会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计22名，代表股份数为287,224,415股，占公司有表决权股份总数的33.9558%外汇计算器。其中持股5%以下的中小股东20名，代表股份数为8,394,375股，占公司有表决权股份总数的0.9924%。

（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表4名外汇计算器，代表股份数为278,874,040股，占公司有表决权股份总数的32.9686%；

（2）通过网络投票出席会议的股东人数18名，代表股份数为8,350,375股，占公司有表决权股份总数的0.9872%外汇计算器。

2、公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议外汇计算器。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式外汇计算器，议案审议情况如下：

（一）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

该议案的表决情况为：同意287,002,215股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9226%；反对222,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0774%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%外汇计算器。

其中，中小股东的表决情况：同意8,172,175股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.3530%；反对222,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.6470%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%外汇计算器。

三、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所律师薛玉婷、张亦昆出席了本次股东大会进行见证并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效外汇计算器。

四、备查文件

1、公司2022年第二次临时股东大会决议；

2、北京国枫律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书外汇计算器。

特此公告外汇计算器。

成都卫士通信息产业股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月三十一日

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2022-059

成都卫士通信息产业股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏外汇计算器。

一、董事会会议召开情况

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）第七届董事会第三十四次会议于2022年12月30日以现场结合视频会议方式召开外汇计算器。本次会议的会议通知已于2022年12月26日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议由董事长孟玲女士主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票外汇计算器。

《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》请见2022年12月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 （二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

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。 公司限制性股票长期激励计划2020年首期5名对象因辞职、绩效考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第十章“特殊情形的处理”相关规定，需对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计128,560股进行回购注销

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。 《关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制性股票的公告》请见2022年12月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议外汇计算器。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

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。

《关于修订〈公司章程〉的公告》请见2022年12月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网外汇计算器。

本议案尚需提交公司股东大会审议外汇计算器。

（四）审议通过《关于公开挂牌转让参股公司成都摩宝网络科技有限公司14.51%股权的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

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。

三、备查文件 1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

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。

特此公告外汇计算器。

成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会

二〇二二年十二月三十一日

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2022-060

成都卫士通信息产业股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

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。

一、监事会会议召开情况 成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）第七届监事会第二十三次会议于2022年12月30日以视频会议方式召开

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。本次会议的会议通知已于2022年12月26日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议由监事会主席许晓平先生主持，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

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。

监事会对公司2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜外汇计算器。

监事会对公司2020年首期授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司292名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续外汇计算器。

《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》请见2022年12月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网外汇计算器。独立董事对该议案发表了独立意见。

（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

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。

监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、回购程序等事项进行核查后认为：公司5名激励对象因辞职、绩效考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形等原因，公司将其已获授但尚未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定外汇计算器。监事会同意公司对5名激励对象已获授但尚未解锁的 128,560股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为1,468,155.20元，回购资金均为公司自有资金。

《关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制性股票的公告》请见2022年12月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网外汇计算器。

本议案尚需提交公司股东大会审议外汇计算器。

（三）审议通过《关于公开挂牌转让参股公司成都摩宝网络科技有限公司14.51%股权的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

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。

三、备查文件 1、公司第七届监事会第二十三次会议决议

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。

特此公告外汇计算器。

成都卫士通信息产业股份有限公司 监事会

二〇二二年十二月三十一日

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2022-061

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于限制性股票长期激励计划

2020年首期授予限制性股票第一个

解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

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。

特别提示： 1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为2,963,270股

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，占目前公司总股本的0.3503%；

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意外汇计算器。

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）于2022年12月30日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》外汇计算器。2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，公司292名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计2,963,270股限制性股票，占公司目前总股本比例为0.3503%。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已经履行的决策程序和批准情况 1、2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等与本计划相关的议案

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。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。

2、2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划外汇计算器。

3、2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案外汇计算器。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

4、公司于2020年12月11日在公司网站（年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。 5、2020年12月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案

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。公司于2020年12月29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》

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。公司独立董事对首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。 7、2021年1月，公司完成2020年首期限制性股票授予登记，并披露了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期限制性股票授予登记完成的公告》

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。公司2020年首期限制性股票计划实际授予激励对象合计307人，实际授予的股票数量合计7,958,575股，占授予日时点公司总股本的0.9493%。2020年首期限制性股票授予股份的上市日期为2021年1月29日。 8、2022年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名激励对象未解锁的限制性股票 418,000股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中因组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息

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。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 9、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第8点所述公司回购注销部分限制性股票事项

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。公司于2022年7月完成以上股票的回购注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回购注销完成后， 公司总股本减少418,000股，总股本由846,294,603股变更为845,876,603股。 10、公司于2022年12月30日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

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。 二、2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）锁定期已届满 根据公司《激励计划（草案修订稿）》，自授予日（即2020年12月28日）起的2年（24个月）为锁定期，自限制性股票授予日起的24 个月后至 60个月为限制性股票的解锁期，自授予日起的24个月后至36个月为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的40%；至2022年12月2 8日，2020年首期授予限制性股票第一个解锁期已到达

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。

（二）限制性股票解锁的法定条件成就

1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形

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。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形

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。

（三）公司层面须满足的业绩条件成就

1、公司层面须满足的业绩条件 注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准

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。

注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算

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。 注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值

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。 注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本

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。 注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2019年净利润）/2019年净利润/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限

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。 2、本公司未发生《激励计划（草案修订稿）》按第十章相关规定应当终止实施本计划的情形

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。 (四) 激励对象须满足的解锁条件

综上所述，董事会认为2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的2020年首期限制性股票计划与已披露的2020年首期限制性股票计划无差异外汇计算器。

本次可申请解锁的激励对象为292名，可解锁的限制性股票为2,963,270股，占2020年首期限制性股票计划授予股份总数的37.23%，占目前公司总股本的0.3503%

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。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2020年首期限制性股票计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。 三、2020年首期限制性股票计划第一个解锁期可解锁的限制性股票情况

注1 ：上表中不包括11位已回购其股份的激励对象（已回购注销418,000股）；第一个解锁期因辞职、绩效考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形等原因未解锁拟回购128,560股外汇计算器。

四、独立董事意见

经核查，公司及可解锁的激励对象主体均符合《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》中对第一个解锁期解锁条件的要求；公司2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，同意公司按照《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定办理第一个解锁期的相关事宜外汇计算器。

五、监事会意见

监事会对公司2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜外汇计算器。

监事会对公司2020年首期授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司292名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续

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。 六、法律意见书的结论性意见

北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解锁及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解锁尚需向证券登记结算机构申请办理相关解锁手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续外汇计算器。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第三十四次会议决议； 2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书

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。

特此公告

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。 成都卫士通信息产业股份有限公司

董事会 二〇二二年十二月三十一日

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2022-062

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

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。

重要内容提示：

1、本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象5名，回购注销限制性股票数量合计128,560股，占本激励计划授予限制性股票总数的 1.62%，约占回购注销前公司股本总额的 0.0152%外汇计算器。

2、本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为1,468,155.20元，回购资金为公司自有资金

外汇计算器

。 成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开了第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

外汇计算器

。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司限制性股票长期激励计划2020年首期（以下简称“本激励计划”）5名激励对象因辞职、绩效考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形等原因，涉及其未解锁股票部分或全部作废，由公司进行回购注销。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况

1、2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关的议案外汇计算器。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。

2、2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划

外汇计算器

。 3、2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案

外汇计算器

。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。 4、公司于2020年12月11日在公司网站（年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

5、2020年12月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案外汇计算器。公司于2020年12月29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》外汇计算器。公司独立董事对首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

7、2021年1月，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际授予300名首次激励对象合计7,806,575股限制性股票、授予7名预留激励对象合计152,000股限制性股票，授予价格为11.42元/股外汇计算器。本激励计划授予的限制性股票的上市日期为2021年1月29日。

8、2022年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名激励对象未解锁的限制性股票 418,000股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中因组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息外汇计算器。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

9、2022年12月30日，公司召开第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对5名激励对象未解锁的限制性股票 128,560股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股外汇计算器。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销原因

《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第十章“特殊情形的处理”具体规定如下： 第三十四条 在本计划有效期内

外汇计算器

，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：

(一) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

(二) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

(三) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

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。

(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(六) 中国证监会认定的其

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他不得参与上市公司股权激励的情形； (七) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形

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。

激励对象根据本计划获授且已解锁的股票不做处理外汇计算器，但董事会有权视情节严重程度追回其已解锁股票获得的全部或部分收益；尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

1、标的股票授予价格； 2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价外汇计算器。

第三十六条 激励对象主动离职

(一) 激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销

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。 (二) 激励对象在合同履行完毕前辞职的

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，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

1、标的股票授予价格； 2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价外汇计算器。

第四十条 激励对象个人绩效考核结果为“需改进（C）”或“不合格（D）”

(一) 激励对象连续三年绩效考核等级为“需改进（C）”

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，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定： 1、标的股票授予价格；

2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价外汇计算器。

(二) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“需改进（C）”的

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，该批次限制性股票的80%不做处理，剩余20%作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

1、标的股票授予价格； 2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价外汇计算器。

激励对象已解锁股票不做处理

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。

(三) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“不合格（D）”的外汇计算器，该批次限制性股票全部作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

1、标的股票授予价格； 2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价外汇计算器。

激励对象已解锁股票不做处理

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。

（二）回购注销数量及价格 本次共对5名激励对象未解锁的限制性股票128,560股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股

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。 （三）回购注销的金额与资金来源

本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为1,468,155.20元，回购资金均为公司自有资金

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。 三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况

公司本次回购注销完成后，公司总股本将由845,876,603股变更为845,748,043股

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。公司的股本结构变动如下： 注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准

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。

四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施

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。 五、独立董事意见

公司独立董事周玮先生、冯渊女士、任立勇先生就回购事项发表了独立意见

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，具体如下： 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》，公司限制性股票长期激励计划2020年首期5名激励对象因辞职、绩效考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形等原因，涉及其未解锁股票部分或全部作废，由公司进行回购注销

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。公司本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营产生重大影响。我们同意公司对以上激励对象所持有的已获授尚未解锁的限制性股票合计128,560股进行回购注销。本议案尚需提交股东大会审议。

六、监事会意见 监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、回购程序等事项进行核查后认为：公司5名激励对象因辞职、绩效考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形等原因，公司将其已获授但尚未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定

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。监事会同意公司对5名激励对象已获授但尚未解锁的 128,560股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为1,468,155.20元，回购资金均为公司自有资金。 七、法律顾问意见

北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解锁及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解锁尚需向证券登记结算机构申请办理相关解锁手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续

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。 八、备查文件

1、第七届董事会第三十四次会议决议；

2、第七届监事会第二十三次会议决议； 3、独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书

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。

特此公告

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成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会

二〇二二年十二月三十一日 证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2022-063

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

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。

一、《公司章程》修订概述

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，结合公司实际情况对《公司章程》进行了修订，并经2022年12月30日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过

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。《公司章程》的详细修订情况如下： 修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议

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。

二、备查文件 1、公司第七届董事会第三十四次会议决议

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。 特此公告

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成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会

二〇二二年十二月三十一日 证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2022-064

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于公开挂牌转让参股公司成都摩宝

网络科技有限公司14.51%股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

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。

特别提示：

本次交易尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，最终受让方以及成交价格均存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准

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。敬请广大投资者注意投资风险。 一、 交易概述

为优化资源配置，降低管控和投资风险，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在北京产权交易所公开挂牌转让持有的成都摩宝网络科技有限公司（以下简称“摩宝公司”）14.51%股权，对应出资额2467.3万元

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。本次股权转让价格以经中国电子科技集团有限公司备案资产评估值为基准确定，首次挂牌价格不低于5965.0896万元。转让完成后，公司不再持有摩宝公司股权。 本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

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。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易的交易对方是否与公司存在关联关系，尚需经北京产权交易所公开挂牌完成后确定。董事会授权公司管理层履行挂牌相关程序、签署股权转让协议等相关法律文件。

二、 转让标的基本情况 1．基本信息

名称： 成都摩宝网络科技有限公司 住所： 成都市高新区益州大道中段1800号4栋11层1101-1103

企业性质： 有限责任公司

注册地： 成都市高新区

法定代表人： 尹明善

注册资本：17000万元

统一社会信用代码：91510100551095990X

经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络信息技术服务和咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；代理、设计、制作、发布国内广告（不含气球广告）；会议及展览服务、票务代理服务（不含航空机票代理）、商务咨询服务（不含投资咨询）；销售计算机产品、网络产品、数字产品并提供售后服务；销售办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、家用电器；互联网支付、移动电话支付（凭支付业务许可证在有效期内从事经营）；跨境外汇支付（货物贸易）（凭相关批复文件核准的范围从事经营）；计算器及货币专用设备租赁；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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。

股权结构图：

2．基本经营情况及主要财务数据

摩宝公司是一家经中国人民银行批准设立的，同时拥有互联网支付、移动支付和跨境支付全国牌照的第三方支付公司外汇计算器。摩宝公司运用云、网、端和物联网、大数据等技术，建立个人支付账户体系和交易平台，是运用互联网、移动支付等手段构建互联网金融场景的新型支付机构。

经天衡会计师事务所重庆分所审计，2021年摩宝公司总资产为19,885.45万元，总负债为5,616.23万元，净资产为14,269.22万元

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。近三年摩宝公司经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元 3．资产审计、评估情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对摩宝公司的近一年（2021年）及一期（2022年1-3月）的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2022] 0018074号《审计报告》外汇计算器。大华具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。

银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对摩宝公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2022）沪第1647号《资产评估报告》

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。银信评估具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司评估工作经验。银信评估采用资产基础法和市场法两种评估方法，通过对比分析最终采用市场评估法的评估结论：

以2022年3月31日为基准日，摩宝公司股东全部权益评估价值为41,100万元，较审计后报表所有者权益13,857.87万元，评估增值27,242.13万元，增值率196.58%外汇计算器。摩宝公司14.51%股权对应的股东权益评估值为5,965.0896万元，中国电子科技集团有限公司对上述评估结果进行了备案。

4．其外汇计算器他说明

本次拟挂牌转让的股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况外汇计算器。摩宝公司不是失信被执行人。

2020年11月10日，公司通过北京产权交易所公开挂牌转让摩宝公司14.51%股权，挂牌价格为6,921.49万元外汇计算器。截至2021年11月10日挂牌期满，项目无人摘牌。

三、 股权转让方案 公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让摩宝公司14.51%股权，对应出资额2467.3万元，转让价格以经中国电子科技集团有限公司备案资产评估值为基础确定，首次挂牌价格不低于5965.0896万元

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。转让完成后，公司不再持有摩宝公司股权。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。 四、 本次股权转让对公司合并报表范围的影响

摩宝公司系公司的参股公司，本次股权转让完成后不影响公司合并报表范围

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。公司不存在为摩宝公司提供担保、财务资助、委托摩宝公司理财等情况。 五、 本次股权转让对公司影响

本次转让摩宝公司股权有利于优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，符合公司战略规划

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。本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。 六、 风险提示

本次股权转让尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，交易对方尚不明确，交易的结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险

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。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、 备查文件

1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十三次会议决议； 3、独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、银信评估出具的银信评报字（2022）沪第1647号《资产评估报告》；

5、大华出具的大华审字[2022] 0018074号《审计报告》

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特此公告

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成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会

二〇二二年十二月三十一日 证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2022-065

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

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。

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）使用部分闲置募集资金购买结构性存款，购买结构性存款的最高额度不超过7亿元人民币，上述额度可以在一年内（2022年12月28日至2023年12月27日）循环使用

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。具体内容详见2022年12月15日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。现将公司近期使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的事项公告如下：

一、结构性存款产品主要情况 本次共购买一笔结构性存款

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，具体产品主要情况为： 二、投资风险分析及风险控制措施

公司购买的商业银行保本型结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，因此上述预期年化收益率不等于实际收益率

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。 公司将采取如下风险控制措施：

1、公司管理层根据董事会授权对结构性存款投资决策进行集体决策，审慎选择商业银行、确定产品品种、金额、期限，结构性存款相关协议经法务专员审核后签订

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。 2、公司将及时分析和跟踪银行结构性存款产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险

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。

3、公司监察部门负责内部监督，定期对购买的结构性存款进行全面检查外汇计算器。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计外汇计算器。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权外汇计算器。

三、对公司的影响 公司使用暂时闲置募集资金购买的银行结构性存款发行主体为商业银行，且属于保本型，风险可控，属于董事会授权范围内

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。公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，是在确保募集资金投资项目建设和募集资金正常使用、保证募集资金安全的前提下进行的，充分考虑了公司的财务状况和投资计划，有利于提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。 本次使用募集资金购买结构性存款，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目的正常进行，不影响公司资金正常周转需要

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。

四、公告日前十二个月内（含本次）购买结构性存款情况 五、备查文件

1、中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品说明书及风险揭示函（专户型2022年第475期A款）； 2、中国工商银行股份有限公司结构性存款业务总协议

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特此公告

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成都卫士通信息产业股份有限公司 董 事 会

二〇二二年十二月三十一日 本版导读

成都卫士通信息产业股份有限公司 二〇二二年第二次临时股东大会决议公告 2022-12-31