上海泛微网络科技股份有限公司 关于2022年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告

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（上接B113版）

类型: 其网络理财产品他有限责任公司

统一社会信用代码：91310120MA1HKGA51W

住所：上海市闵行区联航路1588号(浦江镇481街坊18/2丘)1幢研发楼101室

法定代表人: 衡晓辉

注册资本: 3220.6196万元人民币

经营范围：

许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务网络理财产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售网络理财产品。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

主要历史沿革及股东：公司成立于2016年02月04日，股东为浙江今乔投资有限公司，持股比例为39.4359%；上海泛微网络科技股份有限公司，持股比例为18.6299%；上海耕聚企业发展中心（有限合伙），持股比例为9.2001%；上海点甲创业投资有限公司，持股比例为8.9424%；上海亘阳企业发展有限公司，持股比例为8.2801%；北京航天二期产业投资基金（有限合伙），持股比例为8.0000%；上海多签网络科技合伙企业（有限合伙），持股比例为7.5116% 网络理财产品。

截至2022年12月31日，亘岩网络总资产26,653.16万元、净资产 8,782.36 万元网络理财产品。2022年度，亘岩网络主营业务收入14,382.80万元、净利润-16,998.66万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人控制的公司，公司与子公司点甲创投合计持有亘岩网络27.5723%的股权网络理财产品。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：亘岩网络与公司执行的同类关联交易都顺利完成，亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力网络理财产品。

（二）上海市数字证书认证中心有限公司

类型: 其网络理财产品他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000631291289X

住所：上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室

法定代表人: 黄卫军

注册资本: 8,658.00万元

经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备网络理财产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要历史沿革及股东：公司成立于1998年11月04日，股东为上海数据集团有限公司，持股比例为41.0520%；上海电信实业（集团）有限公司,持股比例为13.8486%；上海泛微网络科技股份有限公司，持股比例为13.6250%；上海建重企业管理中心（有限合伙），持股比例为13.6250%；上海双创宝励信息技术中心（有限合伙），持股比例为12.0000%；上海联升承业创业投资有限公司，持股比例为3.0000%；上海联银创业投资有限公司，持股比例为2.8495%网络理财产品。

截至2022年12月31日，上海CA总资产52,002.58万元、净资产35,758.27万元网络理财产品。2022年度，上海CA主营业务收入20,349.82万元、净利润-2,863.42万元。上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：公司持有上海CA13.6250%的股权，公司董事及董事会秘书金戈先生担任上海CA董事，公司董事及财务总监包小娟女士担任上海CA监事，符合《股票上市规则》10.1.3第三款规定的关联关系情形网络理财产品。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海CA与公司执行的同类关联交易都顺利完成，上海CA目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力网络理财产品。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则网络理财产品。双方的付款安排和结算方式等依据协议具体规定执行。

公司《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》获得董事会批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同网络理财产品。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益网络理财产品。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

特此公告网络理财产品。

董事会

2023年3月20日

● 报备文件

1、泛微网络独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

2、泛微网络第四届董事会第十九次会议决议；

3、泛微网络独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、泛微网络第四届监事会第十九次会议决议网络理财产品。

证券代码：603039 证券简称：ST泛微 公告编号：2023-007

上海泛微网络科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任网络理财产品。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定网络理财产品，现将上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“泛微网络”）2022年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，泛微网络于2020年6月15日公开发行了每张面值100元、面值总额316,000,000.00元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除保荐及承销费用4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计1,263,639.48元（均不含税）后，实际募集资金净额为人民币叁亿壹仟零贰拾陆万肆仟陆佰陆拾贰元肆角壹分（￥310,264,662.41元）网络理财产品。上述资金于 2020年 6月 19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

[注]结余募集资金差异系通过募集资金账户支付的税金（未退还）281,886.80元，未经募集资金账户支付的发行费1,037,224.39元，USB KEY手续费80.00元网络理财产品。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及子公司上海泛微软件有限公司（以下简称“子公司”）与保荐机构海通证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储网络理财产品。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日网络理财产品，公司募集资金专项账户募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附表1：募集资金使用情况对照表网络理财产品。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

2022年度，公司募集资金不存在上述情况网络理财产品。

（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司根据第四届董事会第八次会议和2021年度第二次临时股东大会审议通过的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，继续使用不超过18,000万元人民币的闲置募集资金(额度在有效期内可以滚动使用)，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）至有效期结束网络理财产品。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）。

公司第四届董事会第十七次会议和2022年度第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用不超过14,000万元人民币的闲置募集资金(额度在有效期内可以滚动使用)，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）网络理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况网络理财产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况网络理财产品。

2022年度，公司募集资金不存在上述情况网络理财产品。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况网络理财产品。

2022年度，公司募集资金不存在上述情况网络理财产品。

（七）结余募集资金使用情况网络理财产品。

2022年度，公司募集资金不存在上述情况网络理财产品。

（八）募集资金投资项目出现异常情况的说明

2022年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况网络理财产品。

（九）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2022年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况网络理财产品。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况网络理财产品。

本公司拟在募集资金投资项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目建设内容不变的情况下，对“泛微协同管理软件研发与产业化项目”内部投资结构进行调整，同时延长“泛微协同管理软件研发与产业化项目”实施期限至2023年12月网络理财产品。详见：上海泛微网络科技股份有限公司关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的公告（公告编号：2023-011）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定和要求，公司募集资金使用及披露不存在重大问题网络理财产品。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见网络理财产品。

会计师事务所认为，泛微网络公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）的规定，如实反映了泛微网络公司募集资金2022年度实际存放与使用情况网络理财产品。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见网络理财产品。

经核查，保荐机构认为，泛微网络2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用网络理财产品。截至2022年12月31日，泛微网络不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，泛微网络募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对泛微网络2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

1、海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

2、天健会计师事务所对上海泛微网络科技股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明网络理财产品。

特此公告网络理财产品。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2022年3月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：上海泛微网络科技股份有限公司

单位：人民币万元

[注1]截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额主要系公司项目仍在建设期，尚未投入完成所致网络理财产品。

[注2]公司于2023年3月17日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意公司对募投项目的内部投资结构调整，同时延长项目实施期限至2023年12月网络理财产品。

证券代码： 603039 证券简称：ST泛微 公告编号：2023-008

上海泛微网络科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任网络理财产品。

重要内容提示：

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年3月17日召开了公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过30亿元人民币的自有资金，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、有保本约定的投资产品等）网络理财产品。在保证自有资金安全的前提下，不影响主营业务运营和公司日常资金周转，经公司董事会审议通过，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

一、本次将闲置自有资金投资理财产品的基本情况

1、投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营的前提下，公司拟在不超过30亿元人民币的自有资金范围内，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、有保本约定的投资产品等），以更好实现公司资金的保值增值网络理财产品。

2、投资额度

公司拟在不超过30亿元人民币的自有资金范围内，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、有保本约定的投资产品等），期限不超过12个月（含），在该额度内资金可以循环滚动使用网络理财产品。

3、投资品种

公司使用自有资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、有保本约定的投资产品等网络理财产品。

4、投资期限

自获得公司第四届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效网络理财产品。

5、资金来源

公司用于投资银行保本型理财产品和结构性存款的资金为部分闲置自有资金网络理财产品。

三、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响网络理财产品。

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期网络理财产品。

3、相关工作人员的操作和监控风险网络理财产品。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响网络理财产品。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况网络理财产品，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督网络理财产品，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计网络理财产品。

上述事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，由董事会授权董事长行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施网络理财产品。此事项还需2022年年度股东大会审议通过。

三、对公司日常经营的影响

公司将闲置自有资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品和以结构性存款方式存放不会影响公司日常业务的正常开展网络理财产品。通过购买期限不超过一年的保本型银行理财产品和结构性存款，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

四、专项意见说明

（一）监事会意见

在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形网络理财产品。监事会同意公司拟使用不超过30亿元人民币的自有资金，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、有保本约定的投资产品等）。

（二）独立董事的独立意见

公司拟使用自有资金投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品或结构性存款，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益网络理财产品。使用自有资金购买理财产品的前提是不影响自有资金正常使用，且确保资金流动性及安全性，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用自有资金购买理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、有保本约定的投资产品等）。

五、报备文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第十九次会议决议网络理财产品。

特此公告网络理财产品。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年3月20日

证券代码：603039 证券简称：ST泛微 公告编号：2023-010

上海泛微网络科技股份有限公司

关于2022年度获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任网络理财产品。

一、获取补助的基本情况

2022年1月1日至2022年12月31日网络理财产品，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”）累计收到政府补助资金86,526,355.00元，具体情况如下：

二、补助的类型及其对上市公司的影响

根据《企业会计准则第16号一政府补助》的相关规定，上述款项计入公司2022年度当期损益，其中76,125,955.00元计入其他收益，10,400,400.00元计入营业外收入，最终会计处理以及对公司2022年度经营业绩产生的影响程度，详见公司2023年3月21日在上海证券交易所网站年年度报告网络理财产品。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年3月20日

证券代码：603039 证券简称：ST泛微 公告编号：2023-011

上海泛微网络科技股份有限公司

关于募集资金投资项目调整内部投资

结构及延长实施期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任网络理财产品。

重要内容提示：

● 上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛微网络”）拟在募集资金投资项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目建设内容不变的情况下，对“泛微协同管理软件研发与产业化项目”内部投资结构进行调整，同时延长项目实施期限至2023年12月网络理财产品。

● 本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限事项尚需提交股东大会审议网络理财产品。

公司于2023年3月17日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，拟对募集资金投资项目内部投资结构及实施期限进行调整，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，本事项尚需提交股东大会审议网络理财产品。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，泛微网络于2020年6月15日公开发行了每张面值100元、面值总额 316,000,000.00元的可转换公司债券（以下简称“本次发行”），扣除保荐及承销费用 4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计1,263,639.48元（均不含税）后，实际募集资金净额为人民币叁亿壹仟零贰拾陆万肆仟陆佰陆拾贰元肆角壹分（￥310,264,662.41元）网络理财产品。上述资金于2020年6月19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41 号《验资报告》。

截至2022年12月31日网络理财产品，本次募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及子公司上海泛微软件有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储网络理财产品。

二、募集资金投资项目内部投资结构调整及实施期限延长的基本情况

（一）募集资金投资项目内部投资结构调整的基本情况

根据募集资金投资项目建设的实际需要，为优化资源配置，充分发挥募集资金效用，最大力度发挥募集资金投资项目对公司研发创新能力和综合竞争力的推动作用，在募集资金投资项目实施主体、募投项目投资总额、募集资金投资用途不变的情况下，公司决定对“泛微协同管理软件研发与产业化项目”内部投资结构做出调整网络理财产品。在充分利用公司既有设备、软件等资产基础上，公司拟增加对研发人力资本的投入，以持续增强公司的研发实力。具体情况如下：

单位：万元

（二）延长募集资金投资项目实施期限基本情况

“泛微协同管理软件研发与产业化项目”原定建设期为两年，但在实际执行过程中，受市场需求、行业发展趋势等多方面因素影响，公司对项目的技术要求进行了完善和优化，募投项目的建设进度有所延缓网络理财产品。根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司决定将“泛微协同管理软件研发与产业化项目”的实施期限延期至2023年12月。

三、募投项目内部投资结构调整及期限延长的影响

公司上述募投项目内部投资结构调整及期限延长是基于行业发展情况及项目实施的实际情况综合考虑做出的审慎决定，未改变募集资金投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其他情形网络理财产品。上述募投项目内部投资结构调整及期限延长不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。

四、相关审核和批准程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年3月17日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意并确认公司对募投项目的内部投资结构调整，同时延长项目实施期限至2023年12月网络理财产品。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议网络理财产品。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次募集资金投资项目内部投资结构调整及实施期限延长是基于公司业务发展需要做出的顺应市场环境变化的必要调整，公司对本次调整进行了合理规划和审慎研究网络理财产品。本次调整的决策程序规范，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：公司上述募投项目内部投资结构调整及期限延长是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形网络理财产品。上述调整是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。因此，我们一致同意并确认上述募投项目内部投资结构调整及延期事项。

（四）保荐机构意见

经核查，海通证券认为：公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议网络理财产品。公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期事项无异议，本次内部投资结构调整及延期事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

五、备查文件

1、《上海泛微网络科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

2、《上海泛微网络科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

4、《海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的核查意见》网络理财产品。

特此公告网络理财产品。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年3月20日

证券代码：603039 证券简称：ST泛微 公告编号：2023-005

上海泛微网络科技股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任网络理财产品。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利0.15元（含税）网络理财产品。不实施送股和资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确网络理财产品。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况网络理财产品。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,064,312,446.71元网络理财产品。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）网络理财产品。截至2022年12月31日，公司总股本为260,603,073股（其中公司回购账户4,237,118股不参与利润分配），以此计算拟派发现金红利38,454,893.25元（含税）。同时2022年已实施的股份回购金额154,308,632.15元视同现金分红，公司2022年度实际累计现金分红为192,763,525.40元。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为86.35%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数计算。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额网络理财产品。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议网络理财产品。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月17日召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于〈2022年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议网络理财产品。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次利润分配方案，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形网络理财产品。同意本次利润分配方案。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司 2022年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，履行了相关决策程序，并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形网络理财产品。监事会同意公司 2022年度利润分配方案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展网络理财产品。

本次利润分配方案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施网络理财产品。

特此公告网络理财产品。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年3月20日

证券代码：603039 证券简称：ST泛微 公告编号：2023-009

上海泛微网络科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任网络理财产品。

● 重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构网络理财产品。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效网络理财产品。现将相关事项具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定网络理财产品。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任网络理财产品。

3.独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分网络理财产品。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况网络理财产品。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形网络理财产品。

（三）审计收费

本期财务审计费用140万元（含税），内控审计费用60万元（含税），合计人民币万200万元（含税），系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用网络理财产品。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够在审计工作中保持独立性和客观性，诚信状况良好网络理财产品。同时，在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度公司财务审计和内控审计要求，因而同意将拟聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的相关议案提交董事会审议网络理财产品。

独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关审计资格，在对公司2022年度财务报告和内部控制的审计工作中能够保证审计工作的独立性和客观性，严格执行了审计工作的相关制度网络理财产品。公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付了200万元作为2022年度的审计费用，我们认为，支付的费用符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）公司于2023年3月17日召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构网络理财产品。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效网络理财产品。

特此公告网络理财产品。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年3月20日

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